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会社

1.  会社に関する法制度

 

「商業規則と商業登記に関する法律」(Law Bearing upon Commercial Regulations and the Commercial Register)は1995年5月に制定され1999年11月に改正されているが、この法律によって、「取引業者」・「貿易」・「通商行為」等の内容が定義付けられ、外国企業を含む会社の義務と商業登記手続きが定められている。

 

「会社法」(Law on Commercial Enterprise)は2005年4月26日に国民議会で採択され、2005年5月19日にカンボジアで最初の包括的な会社法として公布され、「パートナーシップ」(一般パートナーシップと限定パートナーシップ)、「有限責任会社」(私的有限責任会社と公開有限責任会社)、「外国企業」に対して適用されている。

 

「パートナーシップ」及び「会社」は、登録事務所とカンボジアの法的資格のある自然人である登録代理人を継続して保持すると同時に、その事務所の住所と代理人の姓名を登記官に登記する必要がある(同法第3条)。また各事務所ではクメール語の名称を上部に掲げ、かつ他の言語による名称よりも大きな表示をすることが求められている(同法第5条)。

 

2.  有限責任会社(Limited company

 

「会社法」では、カンボジアにおいて事業を行なう際に「私的有限責任会社」(private limited companies)と「公開有限責任会社」(public limited companies)の二つの形態の有限会社の設立を認めている(第85条)。

 

有限責任会社の種類

・   私的有限責任会社

私的有限責任会社は下記のような特徴を有する有限責任会社の一形態である(同法第86条)。

–     株主数:2名~30名。

–     一人の株主によって設立される私的有限責任会社は「単独株主有限会社」(Single Member Limited Company)と称する。

–     株式の一般公開はしない。

–     発行済み株式の譲渡制限有り。

–     商業省の省令に定める形式に従い登記された場合において「私的有限責任会社」と見做される。

 

・   公開有限責任会社

公開有限責任会社とは会社法により株式の一般公開を認められた有限責任会社を指す(同法第87条)。

 

有限責任会社の設立

一人ないしは複数の法的行為能力を有する自然人または法人は、会社定款(Articles of Incorporation)を商業省の担当官に届け出ることにより有限責任会社を設立でき(同法第91条)、定款登録後に「会社設立証明」(Certificate of Incorporation)が商業省より発行される(同法97条)。会社登記の日をもって会社は公的存在となり法人格を獲得することになる(同法第98条)。

 

株式

会社は額面4,000リエル(約1米ドル)以上の株式1,000株以上を発行する必要があり、定款に定めのない限り、全て同種株とし、株主の権利は平等である(同法第144条)。株主の会社に対する責務は、引き受け株式の金額に限定される(同法第147条)。全会一致原則の取り決めがある場合には、株式の券面にその旨表記することが必要となる(同法第223条)。

 

クメール国籍

会社は事業の場と登録事務所をカンボジアに有し、かつ51%以上の投票権を、クメール国籍を有する自然人または法人が所有する場合において、カンボジア国籍の会社と見做される(同法第101条)。

 

記録義務

会社は次の文書を記録し、登録住所で保管しなければならない(同法第109条)。

・   定款・会社規則及びそれらの修正文書

・   株主総会議事録及び決議

・   法により、発出・保管することが義務付けられた全ての通知のコピー

・   株式登録

上記文書記録に加え、各会計年度終了時から10年間、会計記録を作成・保管しなければならない(同法第113条)。

 

取締役

私的有限責任会社は一人以上の取締役を有し、公開有限責任会社では最低3人の取締役を選任することを要する。株主は通常決議により取締役を選任し(同法第118条)、取締役会は役員間における多数決で会長を選任する(同法第127条)。取締役の任期は2年間で、再任は可能である(同法第121条)。18歳以上で法的行為能力を有する者は取締役に選任されることができる(同法第120条)。

 

取締役会

取締役会は会社のビジネスと業務を司る。取締役は定款に基づき、次のような権限を執行する(同法第119条)。

・   各職員の任命と配置転換、職務権限の決定、給与及び他の報酬の決定

・   手形、社債、その他の会社の債務証書の発行

・   定款改定・削除、他社との吸収・統合に関する株主に対する提議

・   会社の解散・清算等の株主への提議等

 

合併

2社またはそれ以上の会社は、一つの会社として合併し、または新会社を設立するために統合することが出来る。被吸収会社の法人格は、商業省が存続会社に対して「合併証明書」(Certificate of Merger)を発行した日に消滅する(同法第241条)。合併を提議した各社の取締役会は、取締役の多数決により、合併契約を承認する決議をなすことを要する(同法第242条)。合併手続きの詳細は同法第243条から第250条に記載されている。

 

解散及び清算

株式を発行していない会社は全ての取締役の決議により何時でも解散することができ、資産及び負債を有しない会社も株主の特別決議で解散することが出来る。会社は商業省の企業管理部署に解散規約を送付し、これを受領後商業省は「解散証明書」(Certificate of dissolution)を発行する(同法第251条)。

取締役または年次株主総会における投票権を有する株主は、会社の自発的清算または解散を提案することができるが(同法第252条)、その場合の手続きについては同法第252条から257条に記載されている。

解散及び清算に関する条項は、裁判所に破産を申し立てた会社には適用されない(同法第258条)。

 

3.  パートナーシップ(Partnership

 

パートナーシップは二人またはそれ以上の関係者間の契約であり(同法第8条)、パートナーシップ契約は口頭ないしは書面によりなされる(同法第9条)。

 

一般パートナーシップ

一般パートナーシップは、それが登記されたときに法人格を得、次に記載する権利を有する(同法第12条)。

・   自己の名前により動産・不動産を所有し得る。

・   自己の名前により取引を為し得る。

・   自己の名前により契約を為し得る。

・   自己の名前により訴訟をすることを得、また訴訟に応じることができる

各パートナーはパートナーシップから生じる利益・損失を分配する(同法第23条)が、全てのパートナーは、共同または個別に債務を負担する。債権者である第三者は、各パートナーに対して債務執行を求める前に、「パートナーシップ」全体とその財産に対する執行を求めなければならない(同法第42条)。

 

限定パートナーシップ

限定パートナーシップは、一人または複数の一般パートナーと一人または複数の限定パートナー間の契約である。一般パートナーは、パートナーシップを運営し拘束されることを認められた人であり、限定パートナーはパートナーシップの資本充実に対してのみ拘束を受ける(同法第64条)。

各限定パートナーは持分に応じて利益を受け取るが、債務については出資に同意した金額又は資産の価値を限度として責務を負う(同法第71、72条)。一般パートナーは、第三者に対して共同、または個別的に負債に対する責務を負う(同法第75条)。

 

4.  外国企業

 

外国企業の定義

外国企業とは、外国の法律に基づき設立され、カンボジアに拠点を有しビジネスを行なう法人を指す(同法第270条)。外国企業は次の形態によりカンボジアでビジネスを行なうことができる(同法第271条)。

・   商務代表事務所(Commercial representative office)、商務連絡事務所(Commercial relations office)または代理店(Agency):駐在員事務所(Representative Office)の総称

・   支店(Branch)

・   子会社(Subsidiary)

駐在員事務所及び支店は親会社の代理機関であり、親会社と異なる法人格を有することはない。

 

外国企業が下記業務を行なう場合には、ビジネス行為を行なっている(“doing business”)ものと見做される(同法第272条)。

・   1ヶ月以上にわたり、製造・加工・サービス供与のために事務所その他の場を賃借する場合

・   1ヶ月以上にわたり、自己のために他人を雇用する場合

・   カンボジアの法規により外国人または外国法人に認められた行為を行う場合

 

駐在員事務所

商務駐在員事務所または商務連絡事務所はカンボジアにおいて次の業務を営むことが出来る(同法第274条)。

・   親会社への紹介を目的とする顧客との接触

・   商業情報の調査と当該情報の親会社への供与

・   市場調査の実施

・   展示会での物品の売り込みと自己の事務所または展示会でのサンプル・商品の展示

・   展示会に向けた物品の購入と保管

・   事務所の賃借と雇員の雇用

・   親会社の代理としての現地顧客との契約行為

・   駐在員事務所は、カンボジアにおいて定期的な商品の売買行為、サービスの提供、製造、加工、建設業務を行なってはならない。駐在員事務所は親会社の判断で閉鎖できる(同法第277条)。

 

支店

支店は駐在員事務所と同様の業務を行なうことを得る。さらにカンボジアの法令により外国人または外国法人に対して禁止されている行為を行わない限りにおいて、内国企業と同様に、定期的な物品及びサービスの売買、製造、加工、建設に従事し得る(同法第278条)。支店の資産は親会社の資産であり、親会社は支店の債務に対して責任を負う(同法第279条)。支店は親会社の判断により閉鎖し得る(同法第282条)。

 

子会社

子会社は、外国企業の最低51%の出資によってカンボジアに設立される外国企業であり(同法第283条)、親会社とは異なる法人格を有する(同法第284条)。

子会社は、パートナーシップまたは有限責任会社として設立でき(同法285条)、カンボジア法令により外国人または外国法人に対して禁止されている業務を除き、内国法人と同様の業務を行なうことができる(同法第286条)。

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